綜上, 應收賬款的轉讓并不以中登網的登記為生效要件及對抗要件, 僅有部分地區的審判委員會紀要并不能作為應收賬款轉讓登記具有對抗效力的有效法律支撐。債權轉讓時如果債權人未通知債務人, 則該轉讓對于債務人并不發生效力。

　　但在實踐中, 鏈外從事應收賬款保理業務的資金方在開展保理業務前, 也會先在中登網檢索應收賬款的權屬情況。從實際嚇阻線下進行的重復受讓方的受讓行為的立場出發, 我們仍然建議在線上完成應收賬款轉讓后需立即于中登網上進行逐筆登記。

　　（2）解決路徑――實時聯網登記與代理登記

　　實踐中, 部分供應鏈金融平臺已實現了與中登網的實時聯網, 同時利用智能合約技術自動化實現每次轉讓的前手登記注銷與后手轉讓登記, 確保中登網權屬登記信息與鏈上權屬信息的一致。

　　對于無法實現實時聯網登記的平臺, 可以考慮采取擔保代理機制。具體為每筆應收賬款在上鏈之時即登記轉讓于指定擔保代理人名下, 但各方均約定實際的權屬狀況以平臺記載信息為準。該機制下免去了逐筆登記的繁瑣, 又實現了嚇阻鏈外資金方開展重復融資的效果。

　　（二）

　　可轉

　　可轉是指應收賬款可在平臺上流轉, 根據流轉的用途不同可分為保理融資流轉與債務抵償流轉, 根據受讓方的個數又可分為整體轉讓與拆分流轉。

　　應收賬款債權憑證轉讓系平臺用戶之間在平臺外發起的債權轉讓之指令并附隨應收賬款債權憑證的信息變更登記的行為, 其實質會被認定為債權轉讓之安排, 根據《合同法》第七十九條的規定, 債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人, 但有下列情形之一的除外: (一)根據合同性質不得轉讓; (二)按照當事人約定不得轉讓; (三)依照法律規定不得轉讓。

　　與平臺上應收賬款債權憑證所勾稽的是供應鏈上下游之間形成的貿易應收款, 在不落入《合同法》第七十九條所約束的三個情形的情況下, 我們理解, 平臺用戶有權將其所持有的應收賬款債權憑證全部或部分進行轉讓, 同時為了確保債權僅限于在平臺流轉, 可考慮在核心企業與一級供應商的貿易合同中設定限制向平臺外成員轉讓的條款, 防范重復融資風險。

　　（三）

　　可拆

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　　拆分轉讓的可行性與風險

　　可拆是指應收賬款債權人在進行應收賬款流轉時可根據自身需求, 將應收賬款部分流轉給資金方或用于清償特定債務。

　　盡管基于《合同法》第七十九條的規定, 債權可部分對外轉讓, 但這并不意味著債權可以無限制拆分轉讓。

　　從外觀的角度觀察, 對核心企業的應收賬款債權拆分轉讓與核心企業對外發行債券具有高度的一致性, 都代表著核心企業向債權所有人或債券持有人承擔金錢給付義務。

　　對于債券發行而言, 《證券法》規定向200人以上發行債券而未取得相應審批或許可的, 即視為非法發行證券?；谏鲜鰧鶛嗖鸱峙c債券發行的比較觀察, 我們認為如債權憑證拆分向200人以上轉讓, 有可能被監管認定為公開發行證券而需履行相應的行政審批程序, 平臺本身亦有可能因為開展該等業務而被視為從事非法金融活動。

　　為避免上述風險, 我們一般建議一份貿易合同項下的對核心企業的應收賬款債權在任一時點的持有人數均不得超過200人。

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　　抵償之債的可拆分性探討

　　在前手債權人以一份貿易合同下應收賬款(即原始債權)的部分用于清償其對后手債權人另一份貿易合同項下債務(被抵償債權)的情況下, 后手債權人用于抵償的部分應收賬款再進行拆分轉讓, 在人數計算上是否應與原始債權的拆分轉讓人數合并計算存在可商榷之處。

　　我們理解, 抵償行為的實質是變更被抵償債權的給付對價, 以應收賬款轉讓給付替代現金給付。從民法理論來看, 根據抵償后是否生成新的債權債務關系, 又可分為代物清償與債的更新。在債的更新情況下, 后手債權人的應收賬款標的應包括對前手債權人的追索權與對抵償之債項下對底層債務人的請求權, 可視為一個新的債權, 可再行拆分轉讓, 而無需與原始債權合并計算。當然, 這也僅是我們從民法理論出發對債的新與舊的討論, 實際能否被金融監管部門認可仍有待觀察。

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